Rada Dyrektorów Play Communications S.A. („Spółka”) informuje, co następuje:

  • W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 43/2020 z dnia 25 listopada 2020 r., po zakończeniu wezwania na wszystkie akcje Spółki ogłoszonego 21 września 2020 r. („Wezwanie”), ILIAD S.A., spółka akcyjna zorganizowana zgodnie z prawem francuskim, zarejestrowana we Francji pod adresem 16, rue de la Ville-L'Evêque, 75008 Paryż oraz w Rejestrze Przedsiębiorstw w Paryżu pod numerem 342 376 332 („Iliad”) nabyła bezpośrednio, poprzez swoją bezpośrednio zależną spółkę Iliad Purple SAS, spółkę société par actions simplifiée zorganizowaną zgodnie z prawem francuskim, z siedzibą we Francji pod adresem 16, rue de la Ville-L'Evêque, 75008 Paryż i zarejestrowana w Rejestrze Spółek w Paryżu pod numerem 537 915 050 („Iliad Purple”) oraz poprzez jej pośrednio zależne spółki Kenbourne Invest II S.à rl oraz Nikelo Holdings Limited 246.131.028 (słownie: dwieście czterdzieści sześć milionów sto trzydzieści jeden tysięcy dwadzieścia osiem) akcji Spółki, reprezentujących ok. 96,66% ogólnej liczby akcji Spółki i odpowiadających 246.131.028 (słownie: dwieście czterdzieści sześć milionów sto trzydzieści jeden tysięcy dwadzieścia osiem) głosów z akcji wyemitowanych przez Spółkę stanowiących ok. 96,66% ogólnej liczby głosów z akcji wyemitowanych przez Spółkę.
  • W dniu 22 października 2020 r. Iliad Purple jako sprzedawca i SEVILIA SP. Z.O.O (do czasu zmiany nazwy na CELLNEX POLAND SP. Z O.O.), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, założona zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie przy Placu Marsz. Józefa Piłsudskiego 1, 00-078 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000819558 („Sevilia”), jako kupujący, zawarły umowę („SPA”) dotyczącą sprzedaży sześćdziesięciu procent (60%) udziałów w kapitale zakładowym i praw głosu w spółce specjalnego przeznaczenia utworzonej zgodnie z prawem polskim („SPV”), do której P4 sp. z o.o. przeniesie całą swoją infrastrukturę pasywną („Sprzedaż”).

Na posiedzeniu w dniu 26 listopada 2020 r. Rada Dyrektorów Spółki zatwierdziła zastąpienie ILIAD PURPLE S.A.S. przez Spółkę jako sprzedającego w ramach SPA oraz zawarcie i wykonanie przez Spółkę pisma powiadamiającego SEVILIA SP. Z O.O. akceptacja takiej zamiany („List Akceptacyjny”).

Rada Dyrektorów Spółki zgodziła się również na nabycie udziałów SPV przez Spółkę.

Ponadto, Rada Dyrektorów Spółki zatwierdziła zawarcie przez P4 i SPV umów wewnątrzgrupowych przewidzianych w Liście Akceptacyjnym i związanych z nim dokumentach, w szczególności Umowy Serwisowej, Umowy o świadczenie określonych usług przez SPV na rzecz P4 oraz Umowy o prowadzenie określonych prac rozwojowych oraz badań dotyczących wież telekomunikacyjnych.

Transakcja z podmiotem powiązanym

Niniejszy raport stanowi również ujawnienie dla celów art. 7quater Ustawy z dnia 5 maja 2011 r. (z późniejszymi zmianami) o transakcji z podmiotem powiązanym.

- Charakter relacji między podmiotami powiązanymi: jak opisano szczegółowo powyżej, zastąpienie Iliad przez Spółkę w ramach SPA zgodnie z Listem Akceptacyjnym.

- Nazwa podmiotu powiązanego: Iliad jako akcjonariusz.

- Data transakcji: List Akceptacyjny został zatwierdzony i wykonany w dniu 26 listopada 2020 r.

- Wartość transakcji: zgodnie z Listem Akceptacyjnym, Spółka nie płaci żadnego wynagrodzenia na rzecz Iliad (ani nie otrzymuje wynagrodzenia od Iliad) w związku z Listem Akceptacyjnym. Wynagrodzenie należne Spółce w ramach SPA jako sprzedającemu wyniesie ok. 800 milionów Euro. Rada Dyrektorów Spółki uznała, że rozważana w SPA transakcja leży w interesie korporacyjnym Spółki.

Podstawa prawna:

Artykuł 17 MAR

Art. 7quater ustawy z dnia 5 maja 2011 r. (z późniejszymi zmianami)